獨家｜解讀台灣金管會指導原則草案，海外業者不能下廣告了？

2023/8/14

鏈新聞根據多個消息來源，獲取台灣金管會管理虛擬資產平台指導原則草案內容 (非定案版本)，共有十三條原則，以及相關附則。今年 (2023) 九月將公佈的指導原則，將讓本土業者更明確了解合法行為以及罰則 ; 海外業者若沒有在台合規，將不得進行廣告與招攬業務。

內容目錄

(ㄧ) 金管會以現有洗防角度監管業者

台灣金管會於指導原則表示，會以「現有」洗錢防制監理角度，監督業者做好客戶保護。例如：資產保管方式、交易資訊透明、外部專家輔導、內控管理等。

雖然台灣金管會表示僅會以現有法令監管，但仍會參考各主要國家機關的監理趨勢，進一步強化管理。

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指導原則僅限國內業者

指導原則適用對象：國內虛擬資產平台及交易業務事業 (事業範圍定義)，並需要完成洗錢防制聲明。

鏈新聞觀察，目前通過金管會證期局洗防聲明的虛擬通貨業者為 25 家，除了少數的法幣交易所 (具有訂單簿)/代買所，多數為從事 OTC 交易的幣商，這些業者都屬於 VASP (虛擬資產服務提供商) 的範疇。

但已有半年未再通過新的洗防聲明業者，金管會也已公告「個人幣商」為監管範疇，有更多業者仍在等待聲明通過。

(近期聲明業者：台灣金管會自曝幣安已遞交洗防聲明)

(二) 業者可發行代幣，但不可為穩定幣

受到指導原則監管的業者可以發行虛擬資產，但須要有充分資訊揭露的白皮書 (此為參考歐盟「加密資產市場監管法」規範)，例如：發行人資訊、發行數量、認購條件等，甚至有必要揭露採用的共識機制是否會對氣候產生重大影響。但是業者不可以發行穩定幣。

台幣穩定幣無望，原因是？

金管會認為，穩定幣若成為普遍支付工具，可能會影響國家主權貨幣，對於貨幣政策、金融穩定都會有影響，因此將再觀察國際市場與監理發展狀況後，才會研議管理。

穩定幣：香港、日本沒有比較寬鬆

儘管香港與日本都有設置虛擬通貨交易所牌照制度，但香港持牌交易所仍禁止讓散戶買賣穩定幣，穩定幣監管尚待研議 ; 日本監管儘管開放穩定幣發行，但對於國內外業者的發行限制，仍有窒礙 (詳請見鏈新聞 Podcast)，日本持牌交易所也仍無法交易 USDT、USDC 等穩定幣。

(三) 交易所上下幣需有審查機制

台灣金管會參考「歐盟加密資產市場監管法」以及「銀行辦理財富管理及金融商品銷售業務自律規範」，要求交易所上下幣需要設立審查標準程序，並記錄作業流程。

金管會在指導原則中舉例審查項目：包括發行人的法遵情況、流動性與價格操弄、發行人會否續存、不實廣告等。但並未說明明確標準，之後應會由產業公會訂定。

(美國案例：詳解 SEC 判定證券標準，發幣團隊談技術、佔有代幣供應、設計通縮機制都是罪)

(四) 規範業者資產隔離

台灣金管會要求業者要做好「公司資產」與「用戶資產」的分離保管。這些資產包括法幣與虛擬貨幣，法定貨幣部分必需取得銀行信託或是履約保證，要求業者不得動用客戶法幣與虛擬貨幣。不過，銀行信託或是履約保證的要求，可能對進入洗防聲明 OTC 業者或新興交易所來說，需要付出更高成本，甚至面臨銀行不友善的困境。

虛擬貨幣如何有效查核？

雖然金管會要求業者保留用戶虛擬資產資金紀錄，每年需要請會計師查核用戶資產。不過，交易用的虛擬資產資金變動快速，應以何種紀錄標準才可保護用戶權益，又可以符合業者實務操作？虛擬資產查核目前還沒有國際會計標準，台灣業者應如何執行最適切？

美國 SEC 甚至曾警告會計事務所，審計報告的保障程度取決於會計公司的審計方式，若未向投資者表明將違反詐欺法，並涉及證券交易法。此外，儘管國際交易所多公布儲備證明取信用戶，不過仍有許多不完善之處。

(延伸報導：Tether 利潤下滑，用不同指標混淆視聽、穩定幣是門好生意嗎？從 Circle 財報窺其營業模式)

(五) 交易公平與透明度

台灣金管會要求要做好內部控制，明確訂定交易規則，確保市場公平，避免操弄與利益衝突。此規範雖沒有詳盡說明細則，但金管會參考了歐盟、日本、韓國與香港的監管規範，表示至少應設立價格異常警示等措施 ; 表示金管會應對多國規範已做過研究並充分了解。

回顧香港交易公平機制：禁止交易所自營交易

香港證監會禁止交易所自己為流動性做市，也禁止交易所持有虛擬資產部位，但允許第三方做市商提供流動性。

(華爾街案例：了解 EDX Markets 與幣圈交易所的不同：非託管、純交易)

(六) 與銀行往來，須配合監控客戶交易

洗錢防制是金管會監管第一要務，因此 VASP 用戶、業者與銀行間的活動，勢必是在監管範圍之內。指導原則表示，業者與銀行往來時，應配合銀行在執行確認客戶身分，以及交易監控等洗錢防制工作上之相關要求。

(七) 需杜絕廣告不實內容、商品須充分揭露

「To The Moon」「高獲利」「抗通膨」等宣傳方式，可能要再多小心了。

金管會指導原則中表示，業者有義務公平明定商品或服務契約，廣告招攬不可以有隱匿或詐欺，也必須建立申訴程序，公平處理消費爭議。

(八) 應定交易所冷熱錢包部位比例、責任保險

金管會指導原則要求交易所業者應明定冷熱錢包部位比例，以及相關政策與程序，來保護用戶資產。此外，金管會也認爲業者應為在自己責任範圍內的事件，針對用戶損失進行保險。

香港與日本案例

金管會是參考日本金融廳規範要求，據鏈新聞了解，許多日本交易所採取 100% 冷儲存用戶數位資產。香港證監會則認為，冷儲存 (離網的線下儲存方式) 會有比較好的保障水平。交易所應將 98% 的客戶虛擬資產以線下儲存方式為基礎，香港證監會準備將以線下儲存方式持有客戶虛擬資產的保障門檻降低至 50%，因為就算傳統金融機構也沒有全額賠償的規定。