虛擬資產服務法草案：衍生品開放但限適格投資人、槓桿上限由金管會定
立法委員郭國文與 17 位連署委員於 5 月 13 日提出《虛擬資產服務法》草案，由立法院第 11 屆第 5 會期第 10 次會議印發（議案編號 11021393）。根據立法院議案整合查詢系統，這是台灣首部完整的虛擬資產服務專法草案，共 57 條、9 章，主管機關為金融監督管理委員會（金管會）。草案中最受市場關注的條款，是首次正式把加密貨幣衍生品納入合法服務範圍，但同時設下「限適格投資人」與「最大槓桿倍數由金管會定」兩道防線。
第 30 條：衍生品開放但限適格投資人、槓桿上限由金管會定
草案第 30 條規定，虛擬資產服務商從事衍生性金融商品服務，必須符合兩項要件：
- 服務提供對象「僅限於符合適格投資人參與」，適格投資人認定辦法由金管會另定
- 應設置風險管控與揭露機制，並「限制最大槓桿倍數」，相關管理辦法由金管會定
「適格投資人」在金融法規中通常指機構投資人，或符合特定資產規模、交易經驗門檻的高資產散戶。一般小額散戶按此條款將被排除在加密衍生品的合法管道之外。
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此外，草案第 6 條第 3 項採取「堆疊許可制」：即使業者已取得 VASP（虛擬資產服務商）牌照，業務涉及衍生性金融商品仍須「另取得衍生性金融商品服務許可」。意思是不能以既有牌照 piggyback，需要單獨申請、單獨審查。
草案第 3 條第 6 款對虛擬資產衍生性金融商品的定義採開放列舉：「指其價值由虛擬資產價格、指數、商品、信用事件或其他利益及其組合等所衍生之交易契約」，涵蓋目前市場上的永續合約、期貨、選擇權，以及可能未來出現的新型衍生商品。
對台灣加密市場的實際影響：從灰色地帶到「管制下開放」
台灣目前對加密衍生品採灰色地帶模式：本土交易所（MaiCoin/MAX、BitoPro、XREX 等）皆不提供衍生品交易，散戶若要交易永續合約或期貨，多透過幣安、Bybit 等境外平台。本草案若三讀通過，將改變此現狀，但變動方向是「管制下開放」，而非全面自由化：
- 正面：本土合法管道將出現，業者可申請衍生品牌照
- 限制：僅限適格投資人，一般散戶無法透過本土平台交易
- 槓桿：上限由金管會訂定，預期會比海外平台（幣安最高 125 倍）大幅收斂
- 合規：需單獨牌照、單獨風控、單獨揭露機制
這套設計與其他司法管轄區形成對照：美國的衍生品由 CFTC 監管、部分允許散戶；新加坡 MAS 嚴格限制零售加密衍生品；香港 2024 年起允許零售投資人交易部分加密 ETF，但永續合約仍以專業投資人為主。台灣的模型更接近香港路線。
法案整體框架：7 類 VASP、穩定幣專章、刑事 + 行政罰
除了衍生品，草案的整體架構也具完整性。第 6 條將 VASP 區分為 7 大類：
- 虛擬資產交換商（法幣與虛擬資產之間的交換）
- 虛擬資產交易平台商（中心化交易所）
- 虛擬資產移轉商（轉移與支付服務）
- 虛擬資產保管商（託管服務）
- 虛擬資產承銷商
- 虛擬資產借貸商（新增類別）
- 衍生性金融商品服務商（需額外牌照）
所有 VASP 必須以股份有限公司形式設立、達到主管機關訂定的最低資本額、繳存營業保證金、建立內部控制與稽核制度、並完成客戶資產隔離保管。
穩定幣專章（第 36-43 條）參考美國 GENIUS Act 與歐盟 MiCA 規則，核心要點：
- 發行人須經金管會許可、且須與中央銀行會商
- 1:1 法幣連結、面額發行與贖回
- 準備資產破產隔離（非發行人破產財團之一部）
- 「不得支付任何形式之利息或收益」，與美國 GENIUS Act Section 4(11) 一致
- 禁止拒絕持有人贖回（除法律或主管機關特殊情形）
第 44 條禁止虛擬資產詐欺與操縱行為。罰則章節（第 49-56 條）區分刑事責任與行政罰：未經許可經營虛擬資產業務或發行穩定幣、違反客戶資產保管義務、業務文件虛偽或隱匿記載等屬於刑罰範圍；其他違規屬行政罰。
第 57 條提供過渡期間規定：本法施行前已完成洗錢防制登記的 VASP，可在過渡期內持續營運、逐步申請正式牌照。這保護了 MaiCoin/MAX、BitoPro、XREX 等既有業者不會因法案立即生效而中斷服務。
草案參考的國際立法包括：歐盟 MiCA 規則、美國 GENIUS Act、日本支付服務法、韓國虛擬資產使用者保護法、香港穩定幣條例、新加坡穩定幣監理框架、以及 FATF 四十項建議。第 5 條更明文規定，金管會可與外國政府、機構或國際組織簽訂合作條約、協定或協議，建立跨境監理框架。
下一步立法程序預計進入立法院財政委員會審查。本草案於 2025 年 6 月已在立法院財政委員會舉辦過公聽會、央行也提出過報告。此次正式提案是該草案進入「逐條審議」前的關鍵節點。對台灣加密產業而言，最具體的觀察點是金管會即將訂定的細部辦法：適格投資人門檻、最大槓桿倍數、穩定幣最低資本額、客戶資產隔離具體做法，這些「授權子法」將決定法案對市場的實際影響強度。
風險提示
加密貨幣投資具有高度風險，其價格可能波動劇烈，您可能損失全部本金。請謹慎評估風險。
