拆解SEC訴Consensys案:MetaMask促成哪些「加密證券」交易?標準為何?
WuBlockchain 報導,有關在上個月美國證監會 (SEC) 訴以太坊軟體提供商 Consensys 案中,指控其 MetaMask 錢包作為未註冊經紀人,促成大量未註冊證券的銷售。SEC 對此也再度詳列了部分符合證券定義的加密貨幣。
(美國 SEC 起訴 Consensys,針對 MetaMask 和以太坊質押服務:Lido,Rocket Pool 都中招)
SEC 訴 Consensys:MetaMask Swap 交易了大量未註冊證券
上個月,MetaMask 提供用戶直接交易數位資產的「Swap 」服務, 遭到了 SEC 指控協助經手了未註冊證券的交易,並從中得利:
Consensys 在過去四年中透過 MetaMask 促成了超過 3,600 萬筆加密交易,其中「至少 500 萬」涉及加密資產證券。
在被提及的加密貨幣中包含了 AMP、AXS、CHZ、COTI、 FLOW、MANA、MATIC、NEXO、SAND 與 LUNA 等,以及這個月剛遭美國法官判定,其初始代幣發行 (ICO) 確實涉及未註冊證券發行的 BNB。
(幣安踢鐵板?法官批准 SEC 多數指控,僅 BUSD 及賺幣服務非投資契約)
以下整理了其中五個加密貨幣,並為其提供詳解。
MATIC
作為以太坊擴展平台 Polygon 的原生代幣,SEC 對此指控:
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MATIC 具代幣激勵措施:白皮書寫道,代幣持有者能夠透過質押獲得額外收益;創辦人也曾表明 MATIC 代幣作為 Polygon 網路的「經濟激勵」,讓用戶更有動力參與 Polygon 生態。
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投資者能合理預期利潤:代幣具有銷毀機制;而 Polygon 也曾公開說明籌資目的,將用來壯大 Polygon 生態,並使得以太坊領先其它公鏈。
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團隊試圖引導投資者購買 MATIC:Polygon 部落格經常更新其網路成長及開發情況等財務指標;宣傳代幣上架交易所資訊;團隊成員也多次力推 Polygon 網路的驚人成長。
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涉及預挖:官方保留大量代幣,約 67% MATIC 用於支持生態,20% 為團隊及顧問所有。
早在去年,Polygon Labs 便早已對上述指控作出回應。
(Polygon(MATIC)、Solana(SOL)、Cardano(ADA) 回應證券指控的三種方式)
MANA
作為以太坊虛擬實境平台 Decentraland 的原生代幣,SEC 對此指控:
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協議具獎勵措施:Decentraland 舉行藝術、遊戲及應用程式創作競賽,為新舊用戶提供基於代幣的獎勵措施,聲稱能夠促進網路發展。
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投資者能合理預期利潤:代幣具有可調整的供需機制;Decentraland 也曾公開說明籌資用途,將用於平台的行銷及業務支出,強調開發預算將著重在改良用戶的瀏覽體驗。
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團隊試圖引導投資者購買 MANA:Decentraland 經常透過白皮書及公開聲明,強調其發展計劃,並引導投資者將 MANA 視為投資工具。
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涉及預挖:官方保留大量代幣,20% 將給予開發團隊、顧問及早期貢獻者,而 20% 則給予基金會。
CHZ
作為體育娛樂生態系統 Chiliz 的原生代幣,SEC 對此指控:
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投資者能合理預期利潤:代幣具有定期交易費收入銷毀機制;Chiliz 也曾公開說明籌資用途,將用於資助 Chiliz 協議的發展、行銷、業務營運及成長;Chiliz 大力強調領導團隊的經歷。
- 團隊與投資者具有命運 (利益) 一致性:團隊在白皮書中警告「BTC、ETH 或 ChZ 的價格波動,可能使得公司無法在必要程度上繼續開發,或以預期的方式維護 Socios 平台」。
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團隊試圖引導投資者購買 CHZ:團隊曾公開表示,隨著 Chiliz 與更多團隊達成合作,相關「Fan Token」的價值將增加,而 CHZ 的價值也會增加。
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涉及預挖:官方保留部分代幣,約 5% 分配給開發團隊,3% 給予顧問委員會。
SAND
作為虛擬遊戲體驗 The Sandbox 的原生代幣,SEC 對此指控:
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投資者能合理預期利潤:代幣具有可控的供需機制;The Sandbox 曾公開說明籌資用途,將用於開發、推廣平台及法律合規等;The Sandbox 也曾大力稱讚領導團隊的豐富經歷,強調能與強大的產品路線圖一同完成未來願景。
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團隊試圖引導投資者購買 SAND:The Sandbox 曾宣傳代幣上架交易所資訊;投資人及團隊成員也曾多次公開畫餅 The Sandbox 的成功及未來發展。
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涉及預挖:官方保留大量代幣,19% 將給予創辦人及開發團隊,而 25.8% 將分配給公司儲備。
LUNA
作為穩定幣支付平台 Terra 的原生代幣,SEC 對此指控:
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投資者能合理預期利潤:創辦人 Do Kwon 曾公開說明籌資用途,將用於資助營運並幫助建立及擴展 Terra 生態;網站也宣傳其開發團隊的專業知識,聲稱 Terraform 是由「連續創業家」領導。
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團隊試圖引導投資者購買 LUNA:團隊成員多次在社群媒體及公開訪談中談論其代幣,聲稱 LUNA 是該公司的「股權」,並強調 LUNA 隨著生態系統增長而成長的未來是可期的。
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涉及預挖:據稱,Terraform Labs 及 Do Kwon 均為自己保留了數億枚的 LUNA 代幣。
總結 SEC 的證券判定依據
與先前的敘述相差無幾,SEC 大多仍就以下幾項原則進行歸納與判定:
- 投資者對代幣有無合理的預期利潤:團隊設計通縮或供應機制、有無公開聲明其發展計畫及強勁的團隊背景
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代幣是否為投資者參與生態的激勵方式:協議有無激勵措施或獎勵機制、團隊是否有公開聲明籌資目的或用途
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團隊有無代幣自留份:創辦人、開發團隊或基金會在代幣分配中有無涉及預挖或自留
(詳解 SEC 判定證券標準,發幣團隊談技術、佔有代幣供應、設計通縮機制都是罪)
通常而言,僅具備第一項特徵便可能因涉及 Howey Test 的證券定義而遭到指控,而其他團隊對於代幣的描述都會更加加強被控訴的可能性。
然而,這似乎與美國期交會 (CFTC) 主席的觀點有所不一致,聲稱包含 BTC 及 ETH 在內、高達 70 至 80% 的加密貨幣皆不屬於證券範疇。