MaiCoin 說明書解讀：萊爾富、遠傳入股，法規與子公司風險並列揭露
MaiCoin 集團母公司現代財富控股（證券代號 7903）申請創新板上市的公開說明書稿本，除了財務數字之外，也依規定揭露了過去的裁罰紀錄、子公司財務狀況、法規轉換風險、股東名單與員工認股權條件。鏈新聞另一篇已整理營收結構與虧損成因，本篇整理說明書裡與風險及股權有關的部分。本文金額除標明美元者外，均為新台幣。
2024 年金管會 150 萬罰鍰，說明書逐條列出缺失
協合國際法律事務所出具給承銷商的法律意見書列出集團兩項違反法令的情事。第一項是營運主體現代財富科技在 2024 年 11 月 25 日遭金管會裁罰新台幣 150 萬元，鏈新聞當時已報導這次裁罰。說明書進一步列出違反的是洗錢防制法第 5 條第 2 項、第 7 條第 5 項、第 8 條第 4 項及第 10 條第 5 項，缺失包括：未依規定辦理客戶審查及強化客戶審查；未將金管會揭示的可疑交易態樣納入監控；交易監控態樣未具有效性；未依客戶洗錢風險等級訂定不同的交易監控門檻；對銀行通報詐騙圈存或交易異常的客戶，未調查並評估是否申報可疑交易報告；未在期限內向法務部調查局申報；金檢時無法提供所有客戶在檢查基準日持有各幣種的餘額。法律意見書認為公司已完成改善措施，應不致有重大不利影響。
子公司帳聯網路資不抵債，未聲請破產遭罰 2 萬元
第二項涉及 2016 年設立的孫公司帳聯網路科技，也就是集團區塊鏈技術品牌 AMIS 的營運主體。法律意見書指出，帳聯網路截至 2025 年 6 月 30 日累積虧損已超過實收資本額，且負債超過資產總額，董事會未依公司法第 211 條第 2 項聲請宣告破產，遭罰鍰新台幣 2 萬元。說明書表示母公司已出具財務支持聲明書並提報董事會，且已編製 2026 年營運改善計畫。說明書其他章節則把 AMIS 的節點維運與錢包管理列為集團技術服務的一環，並提到聯邦銀行與中國信託採用 AMIS 的冷錢包方案。
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登記制轉許可制與 10 月上路的 Travel Rule，列為首要產業風險
說明書把法規與合規風險放在產業風險的第一項。虛擬資產服務法已於 2026 年 7 月 22 日經總統公告，正式施行後台灣的虛擬資產服務業者將從現行登記制轉為許可制，金管會正在制定配套子法，公司估計從法案公告到子法施行至少需要 6 個月以上，屆時資本額或指撥營運資金、營業保證金、負責人與業務人員資格、內部控制制度與財報揭露都會有新規定。公司另指出轉帳規則（Travel Rule）將於今年 10 月起逐步實施，違反相關規定可能面臨限期改善與罰鍰。因應對策方面，公司表示已設置專責法遵長，提前完成內部資本適足評估，並參考 FATF 2023 年修訂的虛擬資產指引強化 Travel Rule 遵循與鏈上監控。
平台所有權在開曼母公司，法律意見書點出經濟實質法疑慮
法律意見書另一段說明，MAX 交易所與 MaiCoin 平台的所有權人是開曼註冊的現代財富控股本身，平台委託台灣的現代財富科技代為管理，部分營業收入由開曼公司認列，公司在台灣也登記了特定商標與專利。律師指出這些情形可能構成開曼經濟實質法令下的「關聯行為」，若構成，公司在向開曼主管機關辦理年度通報時應註明並辦理年度申報。公司最近一次在 2025 年 12 月 5 日辦理 2025 年度通報時，認定未構成關聯行為，因此未進一步辦理申報。
集團境外子公司中也包括一家中國實體深圳麥鏈科技，由集團 100% 持股，說明書把它與魚幣金科、新加坡與美國的 Modernity Technologies 一起歸類為「拓展全球業務或投資之目的所成立」。2026 年 6 月 30 日的轉投資明細顯示，深圳麥鏈投資成本 93.5 萬美元，帳面價值新台幣 361 萬元，最近年度投資損益為虧損新台幣 178 萬元。
萊爾富與遠傳合計持股 11%，前十大股東持股近七成
截至 2026 年 8 月 10 日，公司已發行 5,881 萬股，前十大股東合計持股 69.98%。董事長劉世偉持股 28.65%，其父劉宏基另持有 2.40%；CT Investment Limited 持股 11.10%。兩家台灣非加密產業的企業在名單上：萊爾富國際持股 6.26%，是第三大股東，遠傳電信持股 4.73%，排第五，兩者合計約 11%。基金方面，Zhen Partners Fund II 持股 5.20%，Ceyuan Ventures III 持股 3.34%，另有天璣智慧能源持股 2.04%，技術長林祐德持股 1.61%。
說明書在介紹競爭優勢時提到集團獲得 SBI Group、聯邦銀行集團及遠傳電信等機構投資支援，並與 Visa 簽署合作備忘錄。鏈新聞今年 5 月報導，金管會曾以境外控股公司無營運事實為由，駁回聯邦銀行直接投資 MaiCoin 母公司的申請。董事、監察人及主要股東的持股變動表顯示，萊爾富持股在 2024 年、2025 年與 2026 年截至 8 月 10 日分別增加 42.9 萬股、30.6 萬股與 45.3 萬股，三個期間持股都在增加。
員工認股權 511 萬股，部分批次行使價 0.001 美元
公司 2025 年 12 月發行的員工認股權共 5,112,428 單位，其中授予在職員工 3,545,579 單位，授予離職員工與顧問 1,566,849 單位，得認購股數占已發行股份總數 8.69%，承銷商評估章節則以約 11.06% 描述對股權的稀釋程度。截至 2026 年 6 月 30 日已執行 4,295,307 股，認股金額新台幣 5,731 萬元。行使價依各員工入職時的公司每股價格訂定，早期批次多介於 0.05 至 0.7321 美元之間，2021 年入職批次為 2.66 美元，部分批次以 0.001 美元的面額作為獎酬，各批次行使價經 2025 年 12 月 9 日董事會決議追認。既得條件部分批次在給與日全數既得，部分採 4 年按月既得並附 1 年閉鎖期。2026 年 2 月 Pre-IPO 輪的認購價為每股 5.41 美元。
市占約 68% 的算法：MAX 與 BitoPro 成交金額對比
說明書承認台灣虛擬資產市場沒有官方統計，因此市占率是以 MAX 交易所的成交金額，對比透過 BitoPro 官方 API 串接 K 線資料彙整的成交金額計算。2024 年 1 月 1 日至 2026 年 8 月 27 日期間，兩者總成交金額分別為 213 億美元與 100.4 億美元，以此計算 MAX 市占率約 68%。計算基礎只有這兩家業者的成交金額，前提是說明書所稱台灣集中交易市場主要由這兩家主導。
說明書同時指出，短期內市場受幣價循環影響，交易量呈現修正，同業可能透過價格、產品或資本投入加劇競爭，公司表示會投入產品、品牌與內部管理，但無法保證能維持市場地位。本文引用的是 9 月 8 日刊印、送件用的稿本，內容以日後的正式公開說明書為準。
風險提示
加密貨幣投資具有高度風險，其價格可能波動劇烈，您可能損失全部本金。請謹慎評估風險。
