比照證券辦理？IOSCO公告DeFi監管建議：應確認各協議負責人身份

全球證券監管組織 IOSCO 日前公告了有關 DeFi 的監管建議，指出監管機構應設法確認鏈上各協議的負責人或實體，並須防止 DeFi 中的利益衝突及市場操縱行為，各國間也應保持彼此的資訊共享，同時確保與證券市場監管方式的一致性。

(國際監管機構 IOSCO 提出加密監管建議，建立全球加密服務業者標準)

IOSCO 公布 DeFi 政策建議

該最終報告顯示，IOSCO 的 DeFi 政策建議是繼今年 5 月所推出、針對加密服務提供商的監管建議，在長達 7 個月的諮詢期後，所釋出針對 DeFi 領域的監管指南。

據了解，該報告中包含了 DeFi 風險管理的 9 項政策建議，主要專注於加密市場的當前風險，即市場濫用、用戶資產保護及資訊披露要求等。

整體來說，其內容大致與上述的加密監管建議類似，但鏈新聞仍節錄了一些重點概要，並補充了其他專業人士的觀點。

(註：IOSCO 僅提供基本依循標準，而非全球統一規範。)

IOSCO：分散式的營運架構並不能規避責任與懲罰

首先，IOSCO 認為各國監管機構應致力於識別並確認各 DeFi 協議背後的「負責人或實體」：

無論管理或決策結構是否去中心化，都必須有一個受監管的實體，對產品規劃、服務提供與交易活動進行全面監管負責。

律師 Mr. Lawyer 對此表示認同：

如果 DAO 正在營運交易所，監管機構將尋找「特定人士」負責。權力下放可能會讓審查變得更加困難，但並不能阻止懲罰本身。

不過，先前一些用戶控告美國財政部及外國資產控制辦公室 (OFAC)、有關聲稱後者訴 Tonado Cash 越權的訴訟中，則出現了不同觀點：

加密貨幣混合器只是一段電腦程式碼，不能被視為「個人或外國人」，更因此不屬於 OFAC 的執法範疇中。 

「相同活動、相同風險、相同的監管方式」

有趣的是，在建議 1 與 3 中有幾個重點字句一直被重複提及：

國際證監會組織尋求加密資產市場與證券市場，其監管方式的一致性，並鼓勵遵循包括「相同活動、相同風險、相同監管方式及結果」的原則。

「相同 (same)」一詞在該報告出現不下數次，明顯可見 IOSCO 強調加密資產與證券，須採取類似或一致的法規作規範。

仔細一看會發現，該報告的工作小組是由美國證監會 (SEC) 的人員領導，那麼一切似乎就有了道理。

強調跨境合作的重要性

另外，報告中也詳細介紹了 DeFi 產業或市場參與者規避監管的各種方式，並要求監管機構先行評估其是否擁有足夠的權力、資源及工具，來幫助落實調查及採取行動。

同時，IOSCO 也強調了各國監管機構跨境共享資訊，以減少犯罪活動與潛在風險的重要性。

律師：部分 DeFi 產品應不受證券監管阻礙

最後，上述律師 Mr. Lawyer 也對該報告提出了一些問題與質疑，包括用詞定義過於廣泛、以及試圖把 DeFi 及 TradeFi 混為一談：

IOSCO 在其認為應該納入監管範圍的內容中，引用了許多極其廣泛的詞彙。然而，即便 AMM 或 DEX 中存在某種事物或機制，並不一定代表該產品就是證券，也不需要比照證券監管。

此外，IOSCO 還建議監管機構將去中心化交易所 (DEX) 以及智能合約視為清算與結算的架構角色，甚至，其認為上述措詞都是建立在仰賴中介系統的 TradeFi 上，然而加密貨幣就是被發明來避免此種中介機構：

它 (IOSCO) 可能還無法認知到 TradFi 與 DeFi 在技術層面與現實意義中的區別。