觀點|懷俄明州 DAO 法案想打造「DAO 大本營」,但注定事與願違

ABMedia
分享
觀點|懷俄明州 DAO 法案想打造「DAO 大本營」,但注定事與願違

(本文經授權轉載自鏈聞,英文原文文章請見)

懷俄明州 DAO 法案製造的問題多於它解決的問題,在修改該法案之前,任何類似的監管澄清嘗試均不會起到輔助創新進行優化的效果。

撰文:Joshua Durham, Crowell & Moring 律所區塊鏈及 FinTech 實習生

編譯:Perry Wang

美國懷俄明州「讓人驚掉下巴的」DAO 法案在 2021 年 7 月生效。該法案授予去中心化自治組織(DAO)在該州註冊為有限責任公司(LLC)的機會。該法案與號稱牛仔之州的懷俄明似乎非常匹配,不僅因為它的綽號體現了新興加密貨幣世界身上的「狂野西部」精神,還因為懷俄明州也是開創 LLC 的先驅,而這一商業組織架構一度曾引領風氣之先。

也許更適合的是,該法案適用主體最初被設計為 「DAC」(去中心化自治公司),因為早期的加密貨幣採用者意識到,一般的企業活動可以在區塊鏈上實現自動化。不過,目前該法案主體從 DAC 被擴展為綜合性 DAO,因為區塊鏈開闢了一個不僅限於商業應用、適用範圍更廣泛的人類組織。

然而,區塊鏈立法是否應該同樣覆蓋這一廣泛的範圍?由於懷俄明州法案是基於對 DAO 的技術和行業的根本誤解而誕生,因此它的實際使用將與其範圍一樣有限。

DAO

區塊鏈帶來的最重大創新之一是擁有可編程貨幣,因為鏈上的貨幣現在是數字原生的。例如,開發者可以編寫某些代碼(「智能合約」),在以太坊區塊鏈上使用加密貨幣執行簡單或複雜的任務。就像金融領域的一種魯布·戈德堡機械(Rube Goldberg machine:一種被設計得過度複雜的機械組合,以迂迴曲折的方法去完成一些其實非常簡單的工作),尋求使用智能合約上金融服務的以太坊用戶,其需求不過是向智能合約發送加密貨幣,智能合約隨後執行使用該加密貨幣的預置功能。這些智能合約也可以履行 DAO 的職能,它們是規則寫入代碼的程序,用於執行和 / 或自動化組織性任務。

與任何被動型智能合約不同,DAO 並不是完全自動化的——它們需要一些人工輸入。參與 DAO 的成員需要做出一些管理決策,例如,DAO 持有的資產池問題,或與其他智能合約的交互。 換言之,DAO 對人類組織活動予以執行和實現自動化,例如維護工資單、會計事宜和實體解散、爭議解決、對業務決策進行投票以及與其他基於區塊鏈的實體進行交互。

例如,維護一個計息加密貨幣池的 DAO 成員可以投票使用另一個 DAO 的服務,後者是被編程為提供保險服務。在遙遠的未來,整個公司都可能將其管理結構轉變為精簡高效的 DAO。

然而,除非是有其它州推出進一步的明確立法,否則以這一方式註冊的公司可能會面臨與普通合伙企業類似的被追責威脅。

至關重要的是,DAO 目前在控制管理著大部分價值數十億美元的去中心化金融 (DeFi) 協議,例如 Uniswap、Aave 和 Curve。 然而,許多這樣的 DAO 起初都是從私人基金會起步的。就像經過一段時間成熟後「上市」的公司一樣,許多 DeFi 協議最初選擇由私人基金會管理,然後通過無需許可的 DAO 將管理權交給散布在世界各地的成員。DAO 是無需許可的,因為任何有互聯網連接的人都可以購買該項目的治理代幣,然後利用代幣來對治理提案進行投票,或要求瓜分 DAO 產生的所有利潤。但是 DAO 不一定要盈利,可以充當任何類型的決策組織。例如,任何人都可以在 DAOHaus 上創建自己的 DAO,並制定具體規範,將其作為俱樂部運營、分發補貼、治理產品或提供其他服務。

總而言之,隨著第一印象中可能出現的一系列問題繼續不斷擴大,DAO 的新穎功能使得充分瞭解情況的立法機構有了成熟的發揮空間。

懷俄明州的「DAO LLC」法案

懷俄明州的立法者最初起草該法案的部分目的是確保 DAO 不會面臨普通合伙責任,但如果沒有進一步修改,該法案自身的問題將限制其實際使用。起草者承認這只是一個臨時條款,指出「LLC 法規可能不是最適合 DAO 的」,因此立法者表示「這是一項尚未完成的工作」。

值得慶幸的是,懷俄明州認識到他們只是在填補一個坑窪,而不是鋪設一條新道路。以下是立法者和從業者在嘗試修改或利用懷俄明州的 DAO 法案時需要認真考慮的三個因素:

首先,該法案將所有 DAO 歸類為「由成員管理」,除非它們選擇「算法管理」。17-31-104(e)。 因此,DAO 不能由管理者管理—這意味著項目不能由初始基金會培育和發展。這種限制相當於迫使一家公司在找到適合其產品 / 市場契合點、或甚至在測試門鎖之前就公開上市。實際上,該法案不會保護處於最脆弱發展階段的 DAO。

在技術層面上,大多數 DAO 只能在有積極的人員(即成員)參與時才能執行管理功能,例如對管理決策進行投票—代碼不會投票。這些技術性現實讓人很難想象,如果沒有其它法案具體定義,DAO 到底要如何實現「算法管理」?如果沒有人工智能介入,「算法管理」DAO 的管理可以歸屬於像 Excel 電子錶格宏一樣複雜的被動智能合約。 17-31-109

「由成員管理的 DAO」 和「算法管理的」DAO 之間的關鍵區別出現在 17-31-105(d) 中,它要求「算法管理的」DAO 是「可更新、可修改或可升級的」。 然而,區塊鏈的全新特點在於:它的狀態是不可變的。 因此對 DAO 的任何更新、修改或升級通常是通過部署全新的智能合約來管理的,這也需要修改組織章程以添加新的合約地址。 17-31-107(a)(iii)。 與此相關的是,如果 DAO LLC 在一年內未能批准任何提案或採取任何行動,該法案會將其解散。17-31-107(a)(iii)。 這一規定對傳統 LLC 而言也是陌生的,因此阻礙了創新型 DAO LLC——如果項目對其 DAO 的表現感到滿意,實際上無需採取任何行動。

其次,法案要求 DAO LLC 必須在其名稱中使用「DAO」、「LAO」或「DAO LLC」進行註冊。 17-31-104\(d\)。儘管這種命名法確實存在於 DAO 領域中(例如,MakerDAO、Moloch DAO),然而,相比大多數選擇獨特名稱或描述性名稱的平台(例如,Aave、Uniswap、 Compound),這種命名較為少見。因此,法案中的命名規則對很多項目起到勸退效果。

第三,該法案要求 DAO 在懷俄明州維繫一個註冊的代理機構。17-31-105(b)。 然而,這條看似微不足道的規則,可能會阻礙該法案的廣泛使用,因為項目方對此既不需要也不想要。DAO 從根本上取代了受託人和責任方,因為所有資產和負債都存在於區塊鏈上。此外,絕大多數 DAO 成員更願意保持匿名。這些 DAO 背後的精神和營銷理論中的一部分是:它們以無邊界和互聯網原生的方式運作。因此,儘管擁有州內代理是在懷俄明州註冊 LLC 的最低代價,但許多 DAO 考慮到需要維護這種冗余的「實體」基礎設施的繁瑣,而被勸退。

總結

就目前而言,懷俄明州的法案給 DAO 製造的問題多於它解決的問題,因為它是在圍繞 DAO 的技術和行業誤解的前提下起草的。隨後的立法動作應納入少數加密法律已經採用的創新實踐。

值得注意的是,律師已經制定了示範性代碼合規協議,甚至一些 DAO 已經在特拉華州通過 Series LLC、李嘉圖合約 (Ricardian contracts) 途徑註冊成公司。這兩種做法都為特定的代碼賦予特定的法律含義,這樣管理其 DAO 的智能合約不僅可以執行,還可以作為法律合約的證據。

儘管如此,在懷俄明州修改該法案之前,任何類似的監管澄清嘗試依然行不通,只不過是登上新聞頭條,而不會真正起到輔助創新進行優化的效果。

感謝 James McCall、Kyle Tatich、Sierra Weingartner、Erich Dylus 和 Raina Haque 的反饋意見。